【ガバナンス・コンプライアンスとは㉕】内部統制とは？

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2025.04.11 ガバナンス・コンプライアンスコンサルティング中堅企業五人衆内部統制課題解決髙井清司

【ガバナンス・コンプライアンスとは㉕】内部統制とは？

みなさんこんにちは、安田です。

トライアングル・トラスト専門家　ガバナンスコンサルタント髙井清司先生ブログ

第25回テーマは「内部統制とは？」です。

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　今回は、「内部統制」について色々な切り口でお話したいと思います。内部統制ってよく耳にしますよね。まずは、内部統制は簡単に言うと何かを知る為に検索してみましょう。「内部統制とは、企業の事業目的や経営目標に対し、それを達成するために必要なルール、仕組みを整備し、適切に運用すること。」とあります。大変分かり易い定義だと思いますし、私も常日頃、目標に対して、明確な施策を５W2Hで立案し、予実分析をし、PDCAを回すことがマネジメントの第一歩だと言っていますので、内部統制の定義は、その通り！だなと思った次第です。

≪「内部統制」が生まれた背景≫
●では、内部統制というコンセプトは、どうやって生まれたのでしょう、そんな疑問があったので調
べてみました。内部統制は、「Internal Control」の直訳です。アメリカ企業の会計不正で2001年に破綻したエンロン、翌2002年に破綻したワールドコム（両社の負債合計は720億ドル）、こういった会計不正が震源となって、会計不正を起こさせない仕組み、システムとして内部統制の構築と運用が課題となりました。アメリカでは、2002年に通称SOX法が制定され、財務報告が適切に作成されるように内部統制に取組むことをアメリカの証券市場に上場している企業の最高経営責任者（CEO）と最高財務責任者（CFO）に義務付けました。このSOX法に違反した場合は、CEO、CFOの両者に最長で25年の禁固刑が課されるという厳しい内容となっています。きっかけになったような会計不正を絶対に防ごうという気持ちが伝わってきますね。では、日本はどうでしょうか。日本では、SOX法をお手本に「金融商品取引法」が生まれ、2007年に施行、2008年から上場企業に対し、自社及びその連結子会社を対象に、内部統制の構築維持、「内部統制報告書」の作成・監査を義務づけています。尚、上場していない会社は金商法の義務はありませんが、会社法における内部統制の義務を負います。

≪上場していない会社では会社法を遵守≫
●会社法では、どう決められているのでしょうか。会社法では、取締役が自身で決定しなければならないものの一つとして「取締役の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務症例で定める体制の整備」を規定しています。「内部統制」という言葉は会社法のどこにもでてきませんが、この「会社の業務の適正を確保する」のが「内部統制」に当たります。

●「内部統制」の中で、会社法がもっとも重視しているものが「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する」すなわち法令遵守（コンプライアンス）です。

●会社法では、「会社の業務の適正を確保するために必要なものとしての体制（＝システム）」「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（＝システム）」について規定しており、「内部統制システム」がキーワードになります。やはり、「ガバナンスとコンプライアンス」なんですね。そして、会社における取締役が内部統制構築のキーマンです。今回は、定義とか法律なんで堅苦しい文章で堅苦しい内容になってしまいましたね。すみません。

《内部統制、コーポレートガバナンス、コンプライアンスの関係を整理》
●また、内部統制を整理していると類似したキーワードが出てきます。コーポレートガバナンスやコンプライアンスです。「コーポレートガバナンスは、経営における企業活動を規律する仕組み」で、経営者が自ら構築するする必要があります。そして、「内部統制」は、コーポレートガバナンスの一要素で、それが、機能するためには、内部統制が構築されていることがポイントと言うことです。では、ここで今までのお話をまとめておきます。

《今回のまとめ》

・内部統制は不正会計の防止を目的にアメリカで生まれた。
・会社は、コーポレートガバナンスを機能させる必要があり、「内部統制」が構築されていることが大前提です。
・コンプライアンスは法令や規則を守ること。コーポレートガバナンスはコンプライアンスの管理体制や仕組みも含めて作られていること。
・全て、構築していく上で、取締役がキーマン。“会社を良くするために絶対必要な仕事だという認識が”重要。取締役自身がやらされ感を感じているようではうまくいきません。
・取締役と取締役のスタッフがいかに頑張るかが“会社が良くなるかどうか”のキーポイントです。

今回は、堅苦しい内容になってしまいましたが、少しは、内部統制を進める上で、頭の整理になったでしょうか。皆さんの会社では、「内部統制」の構築に取り組まれましたか？形式的にざっと見直すだけでは実効が上がらないと思います。では、どうやって「内部統制システム」を構築していくのでしょうか。次回は内部統制システムの構築にスポットを当て、勘所になりそうなアドバイス的なことを中心にお話します。今回は、堅苦しい内容に最後までお付き合いいただき、ありがとうございました。お役に立てれば嬉しいです。ガバナンス・コンプライアンス担当講師の髙井でした。

ガバナンスコンサルタント / 語り合うコンサルタント

髙井清司

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