【ガバナンス・コンプライアンスとは⑮】取締役って何だろう

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2024.11.14 ガバナンス・コンプライアンスコンサルティング中堅企業五人衆内部統制課題解決髙井清司

【ガバナンス・コンプライアンスとは⑮】取締役って何だろう

みなさんこんにちは、安田です。

トライアングル・トラストのスペシャル専門家チーム「五人衆」ブログ、

今回は、ガバナンスコンサルタント　髙井清司先生の第１５回、

テーマは「取締役って何だろう」です。

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ガバナンス・コンプライアンス担当講師の髙井です。今回は、「取締役って何だろう。」と題して語ってみようと思います。最後までお付き合い頂ければと思います。よろしくお願いします。

・取締役は、会社経営で中心的な役割の大変重要な位置づけです。会社の大きさや上場しているかどうかに関わらず、株式会社には、一人または二人以上の取締役を置かねばなりません。取締役会設置会社では、三人以上でなければならないとされています。そういったルールは会社法できちんと定められています。ここで、取締役をスマホで検索してみましょう。「取締役とは、すべての株式会社に必ず置かねばならない機関です。取締役会非設置会社においては、対内的に会社の業務執行を行い、対外的に会社を代表するものであり、取締役設置会社においては、会社の業務執行の決定機関である取締役会の構成員である。」とあります。文字通り、会社経営の中心人物ですね。皆さんの会社では何人の取締役がみえますか？昔は会社に入ったら、将来は取締役になりたいという社員の方が多かったと思いますし、自分自身もそうでした。理由は大きな仕事がしたいと思ったからでしたが、最近は、社員の目標の中で「出世したい」という若者が減ったと感じています。それは価値観の変化、多様化でしょうが、取締役はビジネスにおいては、大変重要な人ですね。では、もう少し、義務や責任についてみてみましょう。

・会社は取締役に会社の経営を委任します。そして、取締役は受任者として、善良な管理者としての注意義務（役員なら当然と考えられる注意を尽くす義務。略して善管注意義務）を尽くさねばならない。取締役がこれを怠ると会社が被った損害について損害賠償責任が発生する。これが、会社法４２３条で定められています。取締役のこういった義務に関して、多くの会社では、正しく行動するために違反例も含めて「職務執行確認書」なるものを作り、捺印しています。検索すると色々な種類の事例が出てきますので、参考になると思います。導入することをお勧めします。

・善管注意義務に関連し、「経営判断の原則（役員の責任の免責）」について、触れておきましょう。事業経営はそもそも、リスクを伴いつつ利益をあげることを目標にしています。そこで、取締役がリスクを伴う事業の遂行を安心して決定することができるようにするために、経営判断の原則（ビジネスジャッジメントルール）が認められています。これは、取締役が事業上の決定を行う際に、リスクを計算に入れ、必要な情報を十分に考慮した上で会社にとって最善の策を決めますよね。そして、その事業の遂行によって結果として事業が失敗し、会社に損害をもたらすことになっても、取締役には善管注意義務違反に基づく責任は発生しないとする。これが「経営判断の原則」です。（柴田和史氏「図でわかる会社法（日経文庫）」から引用。

では、取締役はどういう行動をすべきでしょうか。私は、以下の３つが重要かなと思っています。

・必要な情報を集めた上で、慎重に合理的な根拠をもって判断すること

・法令違反を自らしない、社員にさせない仕組みをつくる

・ルールや手続きを順守する

以上のひとつでも欠けると「経営判断の原則」は適用されないと思われます。言い換えると、ガバナンスとコンプライアンスが重要であるということだと思います。

・ここで、善管注意義務同様、せねばならない義務が「忠実義務」です。これは、会社のために忠実にその職務を行うべき義務である。これは、会社法355条に規定されています。さきほど、引用した柴田和史氏の「図でわかる会社法」では、「忠実義務」とは、会社を犠牲にして不当に利益を得てはならないという義務であるという表現になっています。会社の利益と取締役個人の利益を天秤にかけると当然、会社の利益を重視し、優先させるということです。

・では、最後に、このブログ１５（取締役ってなんだろう）をまとめてみましょう。

・取締役は、会社から経営を委任された大変重要なポストです。

・取締役の義務は「善管注意義務」と「忠実義務」です。「善管注意義務」に関しては、リスクマネジメントとして、「経営判断の原則」を認識しておくべきである。

・取締役の責任・義務を明確にしておくために、「職務執行確認書」を毎年取り交わしておくと良い。

・取締役の職務として上記の３つが重要で、社員の方から、「うちの取締役は、歩くガバナンス・コンプライアンスだよね。」と言われるように日々努力すべき。一方、常に経営判断を強いられるポストで、多くの情報、報告を最大限活用し、ベストな結論を導き出さねばならない。それが取締役です。

・相応しい取締役を指名することは会社の重要な決断である。人選に当たっては、私見ですが、四六時中、経営のことを考える人、会社の為に、経営を考えることが楽しいと感じる人が選ばれればいいですね。

こういったことを認識して、皆さんの会社の取締役の方の一挙手一投足を見るようにしたらいかがでしょうか。その人の背中を見ながら、社員の方のいい目標になったり、或いは、反面教師になったり…今回のブログはいかがでしたでしょうか。少しでも、参考になれば有難いです。

・さて、次回の予告です。私事ですが、私は今日のテーマの取締役を６年やっておりました。卒業後、グルーバルで１６万人の製造業の会社に入社し、色々と紆余曲折がありましたが、最後の仕事は子会社の取締役・常勤監査役をしておりました。子会社と言え、グローバルで１．６万人を有する大きな会社でしたが、そこでは、語りつくせない多くの失敗、反省がありました。失敗や反省というのは、これからの若者のいいヒントやアドバイスになると思っています。それ故か、その手の書籍は大変多く出版されていますよね。参考になるから売れるのでしょうね。次回は、生きたヒントやアドバイスになるよう、当時を思い出しながら、書いてみたいと思います。ご期待ください。今回もお読みいただき、ありがとうございました。ガバナンス・コンプライアンス講師の髙井でした。

ガバナンスコンサルタント / 語り合うコンサルタント

髙井清司

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