【ガバナンス・コンプライアンスとは㉑】監査役ってどんな人？（その１）

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2025.02.14 ガバナンス・コンプライアンスコンサルティング中堅企業五人衆内部統制課題解決髙井清司

【ガバナンス・コンプライアンスとは㉑】監査役ってどんな人？（その１）

みなさんこんにちは、安田です。

トライアングル・トラスト専門家　ガバナンスコンサルタント髙井清司先生ブログ

第21回テーマは「監査役ってどんな人？（その１）」です。

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今回は、取締役会において取締役を監督する重要なポストである監査役について述べたいと思います。私自身、思い入れもありますので、数回にわたって述べてみます。では、監査役はどんな役割なのかを確認しましょう。監査役とは、株式会社において、取締役の職務執行状況を監督・監査する役職のことをいいます。取締役に不正がないかを調べ、不正が発覚した際には是正する重要な役割であります。不正とは、粉飾決算・脱税や労働基準法違反などが例として挙げられることが多いですね。実施する監査の内容は、「計算書類等の監査を行う会計監査」「取締役の職務の執行を監査する業務監査」の２つがメインの業務です。

私が監査役に指名された時、一番に考えたのは、「会社をいかにより良い会社にするかを実践できる監査役」になるべきだということでした。一般的に、監査役は、波風立てず、不正の是正もせず、よって積極的に活動せず、閑職…というイメージであるとよく聞きます。監査役になってから、日本監査役協会の会員になり数多くの教育や講演を聞きましたが、監査役のあるべき行動についての説明が多く、そうでない監査役が多いからそれを是正させようとそういう内容が多いのだろうなぁと思った記憶があります。就任して数か月後、自分自身で決めた監査役の定義を以下のように作りました。これは、机に貼って毎日目につくようにしておりました。

「監査役は、取締役が会社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のために、職務執行しているかどうかの監査をすることがミッションで監査基準のキーワードは善管注意義務と経営判断の原則である。」

と決めました。それは、日々の監査役業務においてどうするかを迷ったり、壁にぶつかった時に立ち戻る私にとって大切な定義となっていました。

では、次に監査役としての私が考えたあるべき行動について書いてみます。

① 積極的な情報収集
●監査役は、会社法で認められている権限があります。自社調査権、子会社調査権、差止請求権、報告聴取権などですが、「こういう情報を権限に従って報告ください。」というより良好な関係に基づいて、「ご参考です。」と自然と報告してくれるといった状況に越したことはありません。では、どうしたら、そんな状況を創れるのでしょうか。私は、会議であろうが、個別の打合せであろうが、親身になって考え、解決の為のアドバイスやヒントを積極的に言ってあげることの積み重ねでそういう状況を創れるのではないかと信じています。上から目線で偉そうにせず、親身に考え、発言することです。発言で問題になるのは、大体、言い方と口調だと思います。冷静に分かり易く、かつ、言うべきことはズバッと言う。それは会社に限らず、プライベートにも通じることでしょうね。そういった行動、言動が信頼に繋がるということでしょうか。ただ、監査役業務が上手くいかないのに、権限も活用しないでいると、それは、任務懈怠を問われるので、うまくいっているかどうか、毎日、反省や自問自答は必要です。

② 定例な報告会や個別の話合いの場をつくる
●社長や幹部との話し合いの場は、監査役の立場では、待っていても何も変わりません。誰もやってくれません。相手が有益になるような情報提供を定期的に実施することは内容が有益と感じてくれれば、話合いの機会は実現すると思います。特に社長の場合は、“裸の王様”になるリスクはあるので、その情報提供のタイミングがうまく機能すれば社長も積極的に監査役と話そうとするでしょう。そういったコミュニケーションが監査役の業務を上手くいくように導いてくれると思います。

●経営判断に際しては、立場によって、利害関係が生じます。そういった中での発言は大変難しいです。その場合は、やはり、“ガバナンスとコンプライアンス”の観点で立ち戻って決定しようとしている内容が正しいかどうかを議論することが大切です。

③ 質問力を磨く努力をすべき
●監査役の仕事として業務監査は、監査したことで、された部署の方々が業務上、得難いヒントがもらえたとか、いいアドバイスをもらってより良いレベルになったとか感じてもらえると積極的に業務監査への協力が得られると思います。これは経験からくる実感です。また、公式の会議体でも同じだと思います。監査役のコメントは大変有益だという印象があれば、仕事が進めやすくなるでしょうし、私の目標である「いい会社になるように実践する」ことに繋がると思います。その為に、私が大切だと思ってきたのが、監査役の経験から“質問力の重要性”です。その質問力を高めることで監査役をより頼りにしてもらえると信じています。質問力を高める私なりに思っていたポイントを書いてみます。

《質問力を磨くポイント》
・質問は議論の活性化に繋がる。
・質問は短くすることで答えやすくする。教えてもらう姿勢が大切。
・質問は５W1Hを明確にして理解しやすいよう、工夫する。
・WHYを前面に出すと威圧的になる。HOWやWHATで質問する。
・慣れるまでは、質問はメモにして会議中に事前準備を怠らない。

④ まとめ
ランダムにお話した内容をまとめてみると次のようかなと思います。

・監査役の基本は“ガバナンスとコンプライアンス”。
・現場は宝の山なので、足を使って、情報収集に努める。
・被監査部門の状況に基づいて、有益なヒントや良くなることに繋がるアドバイスをするよう努める。
・的確な質問の質を高め、会議におけるコミュニケーション向上に努める。

いかがでしたか？少しは参考になったでしょうか。余談ですが、会社に入った多くの人は取締役になりたいとか社長になりたい等、出世しようと思っている人は多いでしょう。しかし、監査役を目指しているという人は聞いたことがありません。だから、モチベーションを維持向上しながら活動することは難しいと言えます。だから、今まで述べましたように自分なりに監査役活動内容を悩みながら決めてきました。次回は、私の日々の監査役活動を具体的に紹介します。

今回もお読みいただき、ありがとうございました。ガバナンス・コンプライアンス担当講師の髙井でした。

ガバナンスコンサルタント / 語り合うコンサルタント

髙井清司

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